《变脸》是一部由吴天明导演，朱旭、周任莹、赵志刚和张瑞阳主演的剧情电影。故事发生在江湖艺人变脸王（朱旭饰）孤身一人，以船为家的时代。由于他坚守着祖传的规矩，只传男不传女，只传内不传外，所以他担心自己的绝活面临失传的危险。
在观音梁素兰（赵志刚饰）的提点下，变脸王决定将自己的技艺传给一个有才华的年轻人。于是他用五枚大洋买下了机灵聪明的狗娃（周任莹饰）。起初祖孙相处得很好，在一次出街意外中，狗娃女儿身份暴露了出来。变脸王很生气想要赶走狗娃，但无奈于她苦苦相求之下改称她为“老板”，两个人依然合作卖艺。
日复一日地相处中, 变脸王对于狗娃孝顺懂事感到欣慰, 但因为她是女性并不能教授她变脸的技艺。狗娃忍不住好奇, 半夜偷看了变脸的脸谱, 结果不小心引发了船上的火灾，两个人几乎失去了栖身之所。狗娃觉得无颜面对变脸王，悄然离开了。但她一直怀念着变脸王对她的恩情。
然而，她并不知道这份恩情有一天会让她以生命来报答，并且正是因为这次事件才使得变脸技艺流传下来。
《变脸》荣获第16届金鸡奖最佳导演、第9届东京国际电影节最佳导演和最佳男演员等多个国内外大奖，证明其在剧情和表演方面都取得了巨大成功。